وبلاگ

advice action advice action
مراحل ثبت شرکت سهامی خاص
امور ثبتی -

مراحل ثبت شرکت سهامی خاص

در یک تعریفی کلی می‌توان گفت که یک شرکت سهامی خاص، شرکتی بازرگانی است که تمام سرمایه آن منحصراً توسط مؤسسین تامین و به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها بوده و طبق قانون تعداد سهامداران آن نیز نمی‌تواند از سه نفر کمتر باشد. همچنین در یک قاعده کلی، می‌بایستی عنوان(شرکت سهامی خاص)قبل و یا بعد از نام شرکت آن بدون فاصله با نام شرکت بطور روشن و خوانا قید شود.

در ادامه برای توضیح بیشتر درباره مراحل و نحوه ثبت شرکت‌های سهامی خاص، با کارمنتو همراه باشید.

گفتنی است که در یک قاعده کلی، شرکت های سهامی اعم از شرکت های سهامی عام و یا شرکت های سهامی خاص، باید دارای اساسنامه باشند و برابر ماده 8 لایحه اصلاحی 48/12/24 اساسنامه باید شامل این نکات باشد:

  • نام شرکت.
  • موضوع شرکت به‌طور صریح.
  • مدت شرکت.
  • مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورتی‌که تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
  • تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها.
  • خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام.
  • تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نمی باشد.
  • نحوه انتقال سهام بانام.
  • طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس.
  • در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن ها.
  • شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه.
  • مواقع و ترتیب دعوت مجامع.
  • مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها.
  • تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفا می کنند یا به جهات قانونی محجور، معزول و یا ممنوع می گردند.
  • تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
  • تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند، قید این‌که شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها.
  • تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه.
  • نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
  • چگونگی تغییر اساسنامه.

مشخصات کلی شرکت های سهامی خاص

  1. حداقل سرمایه در این شرکت ها، یک میلیون ریال است.
  2. تعداد سهامداران شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر می باشد.
  3. حداقل تعداد مدیران(هیئت مدیره)سه نفر می باشد.
  4. مبلغ اسمی هر سهم در شرکت سهامی خاص محدود نیست.
  5. سهام شرکت سهامی خاص قابل عرضه در بورس نیست.
  6. در شرکت های سهامی خاص، اوراق قرضه منتشر نمی شود.
  7. انتقال سهام در این شرکت ها، مشروط به موافقت سایر شرکاء می باشد.

برای ثبت یک شرکت سهامی خاص چه مدارکی لازم است؟

  • تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
  • تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
  • ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
  • فتوکپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین.
  • فتوکپی کارت ملی  برابر اصل شده  تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین.
  • در صورتی‌که اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی، شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده(در سربرگ شرکت)و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی.
  • در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی(اعم از حقیقی و حقوقی).
  • ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری برای کلیه اعضای هیات مدیره و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت(مراکز پلیس +10).
  • ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه ی اعضای هیات مدیره، مدیر عامل و بازرسان شرکت مبنی بر این‌که مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچ‌گونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیر عاملی وجود ندارد.
  • ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر این‌که هیچ‌گونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیر عامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند. در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود. ارائه گواهی عدم سوءپیشنه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیر عامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد.
  • ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه.
  • ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه.
  • پرداخت فیش 40.000 ریال بعنوان هزینه.
  • ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35 درصد سرمایه اولیه شرکت.

چگونگی ثبت یک شرکت سهامی خاص

برای ثبت شرکت سهامی خاص، پس از فراهم نمودن مدارک فوق جهت اعلام درخواست خود به سامانه ی اداره ی ثبت شرکت ها به نشانیhttp://sherkat.ssaa.ir مراجعه فرمایید و اطلاعات خواسته شده نظیر نوع شرکت، سرمایه ی شرکت، اعضای شرکت، سمت هر یک از اعضا، نوع روزنامه ی رسمی اعم از ابرار یا جمهوری اسلامی را با دقت تکمیل نمایید. سپس، با مشخص نمودن نوع شخصیت حقوقی و تکمیل اطلاعات متقاضی، نسبت به پیشنهاد نام شخصیت حقوقی(انتخاب نام شرکت)مورد نظر اقدام کنید. بدین منظور، در قسمت اسامی درخواستی، پنج نام را به ترتیب اولویت در سامانه درج نمایید.

پس از درج اطلاعات خواسته شده و بارگذاری مدارک مورد نیاز در سامانه، کارشناس حقوقی به بررسی اطلاعات وارد شده می پردازد، چنانچه دارای نقص بود برای شما درسامانه ابلاغ رفع نقص ارسال می گردد و باید نقص را رفع نمایید ودر صورت عدم نقص اطلاعات، آن را تاًیید می کند. پس از پذیرش اینترنتی از طریق سامانه و اخذ تاًییدیه ی پذیرش، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها را از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیه ی پذیرش ارسال نمایید و از مراجعه ی حضوری به منظور تحویل مدارک خودداری کنید.

با ارسال مدارک از طریق پست، مدارک به قسمت ثبت دفاتر ثبت شرکت ها تحویل و مسئول مربوطه به بررسی مدارک می پردازد. در صورت کامل بودن مدارک ابرازی، کارشناس اداره ی ثبت شرکت ها نسبت به تهیه ی پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پس از تایید مسئولین اداره ی ثبت شرکت ها تحویل متقاضی می شود.

متقاضی بایستی حق الثبت و حق الدرج آگهی تاسیس شرکت در روزنامه را پرداخت نماید و مدارک را به قسمت ثبت دفاتر اداره ی ثبت شرکت ها تحویل داده و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ی ثبت سهامداران(که خود یا از سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد)با قید(ثبت با سند برابر است)امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده باید به امضاء رئیس اداره ی ثبت شرکت ها برسد.

یک نسخه از مدارک ضبط و در پرونده ی شرکت در بایگانی اداره ی ثبت شرکت ها نگهداری خواهد شد و یک نسخه ی دیگر از مدارک( اظهارنامه ی یک برگ، اساسنامه ی یک جلد، صورت جلسه ی مجمع عمومی موسسین یک نسخه و صورت جلسه ی هیات مدیره یک نسخه)ممهور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد.

نسخه ی دوم آگهی تاسیس جهت درج در روزنامه ی کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه ی اول آگهی تایپ شده را جهت درج در روزنامه ی رسمی جمهوری اسلامی ایران(پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود)تسلیم می نماید.

دارندگان آگهی برای ثبت آگهی در روزنامه رسمی، می بایست به سایت روزنامه رسمی کشور به نشانیhttp://www.rrk.ir/news/NewsList.aspxمراجعه و هزینه ی آگهی را از طریق همین سامانه به صورت اینترنتی پرداخت نمایند. در واقع درج آگهی تاسیس شرکت در روزنامه ی رسمی جمهوری اسلامی ایران، آخرین گام جهت ثبت شرکت تلقی می شود.

لازم به ذکر است که چنانچه مدیران شرکت تا شش ماه از تاریخ تشکیل شرکت آن را به ثبت نرسانند، شرکت را باید منحل شده تلقی کرد و سهامداران محق خواهند بود مطابق مقررات ماده 19 لایحه قانونی 1347 وجوه پرداختی خود را دریافت کنند. البته دریافت وجوه از طرف آنان، بدین معنا نیست که در مقابل اشخاص ثالث مسئولیتی ندارند. در واقع، مقررات ماده 23 لایحه قانونی 1347 در مورد سهامداران شرکت سهامی خاص نیز لازم الرعایه است. به موجب این ماده، موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند، مسئولیت تضامنی دارند که در شرکت های سهامی خاص سهامداران اولیه شرکت موسسان شرکت تلقی می شوند.

سخن پایانی

در این مطلب، به چگونگی ثبت شرکت های سهامی خاص پرداخته و به مدارک مورد نیاز آن اشاره کردیم. حال در صورتی که در روند ثبت شرکت و یا مسائل پیرامون آن به سوال و یا ابهامی برخوردید، بهتر است که با مشاوران و متخصصان آن در وب‌سایت و یا اپلیکیشن کارمنتو همراه شوید.