بسیاری از افرادی که می‌خواهند کسب‌‌وکار تازه‌ای تاسیس کنند، شرکت خود را از نوعِ «مسئولیت محدود» انتخاب و ثبت می‌کنند. شرکت‌های دارای مسئولیت محدود به صورت کلی مراحل ثبتی ساده‌تری دارند و نیاز نیست برای شروع کار در آن‌ها تشریفات قانونی خیلی زیادی را طی کنید. اما چه کارِ ثبت شرکتِ خودتان را به یک شرکت بسپارید و چه شخصا مراحل آن را طی کنید، نیاز دارید که درمورد این کار اطلاعات داشته باشید. داشتن اطلاعات کامل از شیوه عملکرد شرکت مسئولیت محدود، مراحل ثبت آن و مدارک لازم، شما را حرفه‌ای می‌کند، کارتان را با سرعت بیشتری پیش می‌برد و مهم‌تر از همه جلوی اشتباه در این مسیر را می‌گیرد. در این مطلب می‌خواهیم همه چیز را درمورد ثبت شرکت با مسئولیت محدود بخوانیم. از مدارکی که نیاز دارید تا هزینه‌ای که به صورت کلی باید بپردازید. اگر کسی را می‌شناسید که در آستانه ثبت چنین شرکتی است، حتما این راهنمای کوتاه ولی کامل را برایش بفرستید.
برای دریافت اطلاعات بیشتر می‌توانید با مشاورین کارمنتو در حوزه مشاوره ثبت شرکت تماس بگیرید.
شرکت مسئولیت محدود چیست؟
رایج‌ترین نوع شرکتی که در کشورمان ثبت می‌شود، شرکت دارای مسئولیت محدود است. این نوع شرکت، بین دو یا چند نفر برای یک امر تجاری (از واردات و صادرات گرفته تا توزیع یک ماده غذایی) تاسیس می‌شود و هریک از این نفرات (که در قالب شرکت با نام «شریک» خوانده می‌شوند) فقط و فقط یه میزان سرمایه‌ای که وارد کرده‌اند مسئول قروض و تعهدات هستند. در واقع در شرکت مسئولیت محدود سرمایه به سهام یا قطعات مختلف تقسیم نمیشود. این راحتی تاسیس و البته محدودیت نداشتن حداقلِ میزان سرمایه، باعث شده که خیلی‌‌ها شرکتشان را با این شیوه ثبت کنند و بسیاری از شرکت‌هایی که بین دوستان و آشنایان یا اعضای یک خانواده تشکیل می‌شوند، از همین نوع هستند. الزامات اولیه ثبت شرکت مسئولیت محدود، اینها هستند:
- حضور حداقل 2 شریک
- حداقل سرمایه 100 هزار تومان
شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود
اما برای اینکه شرکت مسئولیت محدود خودتان را ثبت کنید، باید چه شرایطی داشته باشید؟ با وجود ساده بودن ثبت شرکت از این نوع، هنوز هم نیاز دارید که یک سری از شرایط خاص را داشته باشید، مثلا:
- برای شروع کار، دو شریک کافی است اما اگر تعداد شرکای شرکت بیشتر از 12 نفر باشد باید هیئتی تشکیل بدهید که به عنوان بازرس فعالیت می‌کند. این هیئت نظارت وظایف و اختیارات یک بازرس در شرکت‌های دیگر را به عهده خواهند داشت.
- باید یک دفتر کار با کد پستی (دارای کاربری اداری یا تجاری) داشته باشید.
- باید مجوزهای لازم را دریافت کنید.
- آگهی تاسیس و نامه نمایندگی (برای شخص حقوقی) را حتما ارائه بدهید.
- شماره تلفن همه اعضای هیئت مدیره و شرکا باید به نام خود آنان ثبت شده باشد.
- سرمایه مورد نیاز برای تاسیس شرکت می‌تواند نقدی یا غیرنقدی باشد. سرمایههای غیرنقدی باید پیش از ثبت رسمی، توسط شرکا ارزش‌گذاری شود.
- کارمندان رسمی دولت نمی‌توانند اعضای هیئت مدیره شرکت‌هایی با مسئولیت محدود بشوند.
همچنین بدانیم: ثبت شرکت بازرگانی چه مراحلی دارد؟
مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- کارت ملی همه شرکا (یا نمونه برابر اصل شده در دفاتر اسناد رسمی)
- فتوکپی همه شرکا
- تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در 2 برگ به صورت امضاشده توسط همه سهامداران
- 2 برگ شرکتنام تکمیل و امضاشده توسط همه سهامداران
- 2 جلد اساسنامه تکمیل و امضاشده توسط همه سهامداران
- 2 نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره امضاشده توسط همه سهامداران
- مجوزهای مربوط به فعالیت شرکت
- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار مبنی بر غیردولتی بودن
- معرفینامه نمایندگان در صورت حقوقی بودن اعضای هیئت مدیره
- گواهی عدم سوء پیشینه برای همه اعضا
هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود چقدر است؟
از نظر مالی، هزینه تمام‌شده برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود به این بستگی دارد که خودتان این کار را انجام می‌دهید یا کارهای ثبت را به یک شرکت رسمی می‌سپارید. اما می‌توانید یک تصویر کلی از ریزهزینه‌ها داشته باشید:
- تاییدیه نام شرکت: 100 هزار تومان
- ارسال مدارک به اداره ثبت شرکت‌ها: حدودا 50 هزار تومان
- هزینه‌های حمل و نقل مدارک: از 100 تا 500 هزار تومان
- حق‌الثبت: 25 هزار تومان
- امضای دفاتر: 750 هزار تومان
- تنظیم اساسنامه و مدارک ثبتی: 300 هزار تومان
- ثبتنام کد کارگاهی و اقتصادی: حدود 300 هزار تومان
بسیاری از این موارد مانند حق‌الثبت، وابسته به سرمایه اولیه شرکت شما هستند و هرچه این هزینه بیشتر باشد، با دستمزد بالاتری انجام می‌شوند.
همچنین بدانیم: صفر تا صد ثبت تغییرات شرکت
نحوه و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- ابتدا همه مدارکی که در بالا گفته شد را جمع‌آوری کنید و امضاهای مورد نیاز را هم از شرکا و موسسین بگیرید.
- به وبسایت اداره ثبت شرکت‌ها (isherkat.ssaa.ir) بروید و فرمی که در آن‌جا وجود دارد را پر کنید. در این مرحله باید اطلاعاتی مثل نوع، سرمایه و اعضای شرکت به صورت دقیق وارد شوند.
- حالا نوبت انتخاب نام شرکت است. در این مرحله باید 5 اسم پیشنهادی را برای شرکت مسئولیت محدود خودتان (به ترتیب اولویت) انتخاب کنید. این نام‌ها باید معنا داشته باشند، مطابق فرهنگ اسلامی باشند و از همه مهم‌تر: پیش از شرکت شما جای دیگری ثبت نشده باشند.
- این نام‌ها به دست کارشناس حقوقی اداره ثبت شرکت‌ها میرسند و او به ترتیب اولویتی که مشخص کردهاید، یکی از آن‌ها را تایید می‌کند. اگر اطلاعات واردشده در این مرحله نقص یا کمبود داشته باشند، برای شما ابلاغ صادر می‌شود تا برطرف کنید.
- بعد از تکمیل مدارک، درخواست شما پذیرش می‌شود.
- نسخه‌های اصلی صورتجلسه‌ها، اساسنامه و… را از طریق اداره پست محل زندگی‌تان به صورت سفارشی به آدرسی ارسال کنید که در تاییدیه پذیرش برایتان مشخص شده.
- صورتجلسه شما منتظر تایید می‌ماند و اگر نقصی داشته باشد، برای رفع آن ابلاغ صادر می‌شود. حتی ممکن است در بعضی از مواقع خود صورتجلسه رد شود که البته راه رفع این مشکل هم به شما گفته خواهد شد (بیشتر اوقات باید دوباره تنظیمش کنید).
- با تکمیل مدارک، مسئول اداره دستور ثبت را صادر کرده و مشخصات شما در دفاتر نوشته می‌شوند. در این مرحله کارت شناسایی شرکا هم با مشخصات آورده شده در شراکت‌نامه تطبیق داده می‌شود.
- پس از ثبت رسمی شرکت، نسخه دیگری از تقاضانامه به همراه تاریخ، نمره ثبت، امضا و مهر اداره به شرکا تحویل داده می‌شود. این نسخه همان سند ثبت شرکت است.
- طی یک ماه از تاریخ ثبت شرکت با مسئولیت محدود، خلاصه شراکت‌نامه (با هزینه خود شرکت) توسط اداره ثبت در روزنامه رسمی منتشر می‌شود.
مسئولیت اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود
ماده 104 قانون تجارت کشورمان میگوید: «شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف، که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می‌شوند، اداره می‌گردد».
در هر شرکتی، از جمله شرکت دارای مسئولیت محدود هیئت مدیره رکن اداره‌کننده و تصمیمگیرنده است. در این نوع شرکت‌ها هیئت مدیره باید حداقل از یک مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره تشکیل شده باشد و در صورتی که تعداد افراد شرکت بیشتر از این شود، سمت‌های دیگری هم اضافه خواهند شد. البته که یک نفر (درصورت تایید همه شرکا) می‌تواند هم مدیرعامل و هم رئیس هیئت مدیره باشد و اعضای دیگر را هم از میان شرکا یا از خارج شرکت انتخاب کند. البته که توسط قانون‌گذار، محدودیتهایی هم برای اعضای هیئت مدیره در نظر گرفته شده است که رعایت نکردنشان می‌تواند موجب برکناری فرد شود. مثلا:
- افراد ورشکسته نمی‌توانند عضو هیئت مدیره شوند.
- افرادی که سابقه کیفری یا جنایی دارند نمی‌توانند عضو هیئت مدیره شوند.
- کارمندان رسمی دولت نمی‌توانند عضوی از هیئت مدیره باشند.
- افراد زیر 18 سال نمی‌توانند عضوی از هیئت مدیره باشند.
- افرادی که مدیرعامل یک مجموعه دیگر هستند، نمی‌توانند مدیرعامل شرکت دومی بشوند.
هر فرد برای عضویت در هیئت مدیره باید تصویر برابر با اصل مدارک شناسایی و گواهی عدم سوء پیشینه ارائه کند.
وظایف اعضای هیئت عبارت است تصمیمگری درمورد مسائل مشترک، تعیین وضعیت حق امضا، تغییر محل یا نشانی، تنظیم صورتجلسات، نقل و انتقالات سهام، ثبت تغییرات، و به صورت کلی اداره شرکت.
تغییرات در ثبت شرکت با مسئولیت محدود
درست مثل هر سازمان دیگری، در شرکت‌های مسئولیت محدود هم ممکن است به مرور زمان تغییراتی به وجود بیاید و مدیرعامل، اعضا یا شرایط دچار دگرگونی شوند. برای گزینش مدیران، تمدید یا لغو دوره و به صورت کلی تغییر فعالیت مدیریتی، دو نوع صورتجلسه نیاز است: صورتجلسه مجمع عمومی عادی و فوقالعاده. بعد از تنظیم و به امضا رسیدن این صورتجلسات، باید آن‌ها را به همراه مدارک لازم دیگر برای اداره ثبت اسناد و املاک بفرستید. اما مدارک لازم برای ثبت تغییرات در شرکت، چه چیزهایی هستند؟
- فهرست شرکا و اندازه سهامشان قبل و بعد از تغییر سرمایه
- فتوکپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی شریک یا شرکای جدید
- برگه نمایندگی اشخاص حقوقی (در صورتی که شرکای جدید حقوقی باشند)
- اصل آگهی دعوت بر اساس اساسنامه
- تقویم سرمایه غیرنقدی با امضای همه شرکا (در صورتی که سرمایه اضافه شده به شرکت به صورت غیرنقدی باشد)
- مجوز از مراکز لازم (در صورتی که افزایش سرمایه به مجوز قانونی نیاز داشته باشد)
به صورت کلی شرکا و سهامداران هم بعد از اتمام زمان مسئولیت خود، می‌توانند تا حداکثر 2 سال در شرکت مسئولیت محدود فعالیت خود را ادامه بدهند و بعد باید دوباره فردی برای سِمت آن‌ها انتخاب شود. در صورت تفاهم همه اعضا، این فرد می‌تواند دوباره به همان سِمت برگزیده شود.
همچنین بخوانیم: راهنمای ثبت شرکت سهامی خاص
ثبت شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص؟
پاسخ این سوال در ابتدا به هدف شما از تاسیس شرکت و بعد مدل کار در هر یک از این دو نوع سازمان بستگی دارد. با بررسی تفاوتهای این دو، می‌توانید بهتر تصمیم بگیرید:
- در شرکت با مسئولیت محدود، حداقل شرکا 2 نفر است اما در شرکت سهامی خاص، باید باید حداقل 3 نفر سهامدار داشته باشید.
- سرمایه اولیه در شرکت با مسئولیت محدود، فقط یکی از بندهای اساسنامه است. این یعنی نیازی ندارید که حساب افتتاح و پول را واقعا واریز کنید. اما در شرکت سهامی خاص، سهامداران باید حداقل 35% سرمایه اولیه را به حساب شرکت برگردانند و باقی را در تعهد سهامداران قرار بدهند.
- در شرکت سهامی خاص، انتخاب بازرس (اصلی و علی‌البدل) ضروری است، در شرکت مسئولیت محدود اما هیچ اجباری وجود ندارد.
- در شرکت مسئولیت محدود، مدیریت بدون محدودیت است، اما در شرکت سهامی خاص، هر فرد می‌تواند حداکثر دو سال مدیر باشد.
- مدیران شرکت مسئولیت محدود می‌توانند از بین شرکا یا خارج انتخاب شوند، اما در شرکت سهامی خاص مدیران باید حتما از بین سهامداران باشند.
- شرایط تشکیل مجامع عمومی در شرکت‌های سهامی خاص، راحت‌تر از شرکت مسئولیت محدود است.
- واگذاری سهام در شرکت‌های مسئولیت محدود با توافق سه‌چهارم شرکا و با مراجعه و ثبت در دفتر اسناد رسمی انجام می‌شود، اما در شرکت سهامی به شکل یک نقل و انتقال عادی سهام و بسیار ساده است.
- در شرکت مسئولیت محدود، حق رای به نسبت سرمایه است اما در شرکت سهامی خاص، هرکس به تعداد سهامش حق رای دارد.
- در شرکت مسئولیت محدود، سهام به قطعات متعدد تقسیم نمیشود (برعکس شرکت سهامی خاص) و شرکا باید به اندازه سرمایه خودشان مسئولیت قروض و تعهدات را به عهده بگیرند.
- نقل و انتقال سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، فقط از طریق تشکیل مجمع قابل انجام است اما در شرکت سهامی خاص، ابتدا باید واگذارکنندگان و گیرندگان به اداره دارایی مراجعه کنند، گواهی مالیات نقل و انتقال سام بگیرند و سپس اقدام کنند.
مشاوره ثبت شرکت با مسئولیت محدود
اگر تا به کسب‌وکاری شروع نکرده‌اید یا تجربه ثبت قانونی یک شرکت را ندارید، احتمالا سوالات زیادی درمورد فرایندهای ثبتی برایتان به وجود آمده است. با مطالعه این مطلب، دیدگاهی کلی درمورد ثبت شرکت به صورت مسئولیت محدود به دست آوردید اما شاید هنوز نتوانید بگویید که آماده شروع کار هستید. در این مرحله می‌توانید برای مشاوره و پرسیدن سوالاتتان روی کارمنتو حساب کنید. کارمنتو یک پلتفرم مشاوره آنلاین است که در هر شهری از ایران با پرداخت کاملا آنلاین و به صورت غیرحضوری، مشاوره‌ای که نیاز دارید را در اختیارتان می‌گذارد. پاسخ‌دهنده سوالات شما و مشاورانتان در کارمنتو، کارشناسانی هستند که در آن حوزه خاص تخصص و تجربه دارند، بنابراین می‌توانید روی راهنمایی آن‌ها حساب کنید. مشاوره در کارمنتو به دو صورت رایگان و دارای هزینه انجام می‌شود. با پرداخت یک هزینه معقول، می‌توانید به صورت اختصاصی از یک کارشناس قانونی وارد به مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود، مشاوره آنلاین بگیرید و سوالاتتان را هم مطرح کنید.
