یکی از مهمترین رکن شرکت‌ها اساسنامه است و همه شرکت‌های سهامی عام یا سهامی خاص باید اساسنامه داشته باشند. در اساسنامه، موضوع و اهداف شرکت، روابط شرکا با یکدیگر و اختیارات مجامع و … ذکر می‌گردد. اساسنامه بر اساس نظر موسسین و دارندگان سهام تنظیم و به لحاظ قانونی از اهمیت بالایی برخوردار است و نکاتی که در آن ذکر می‌گردد باید رعایت شود. در این مقاله به بررسی اساسنامه و مواردی که لازم است درباره آن بدانید می‌پردازیم.
اساسنامه شرکت چیست؟
اساسنامه شرکت سندی است که باعث اعتباربخشی به آن می‌شود و اسم، موضوع، خط مشی، سرمایه، هدف، مدیران و اختیارات آن‌ها را مشخص می‌کند؛ در این سند وظایف اعضای شرکت، هیئت مدیره، بازرسان، تعداد مدیران، نحوه انتخاب مدیران و مدت ماموریت آن‌ها، نحوه انتخاب جانشین مدیرانی که به دلیل فوت، استعفا یا اخراج دیگر در شرکت حضور ندارند، مشخص می‌شود. تمام موارد اساسنامه باید توسط اعضا رعایت گردد.
نحوه تنظیم اساسنامه شرکت چگونه است؟
برای تنظیم اساسنامه شرکت ابتدا باید از بخش‌های آن آگاه باشید. موارد زیر باید در اساسنامه ذکر شود:
- نام شرکت: هر شرکتی باید نام مخصوص خود را داشته باشد که در شرکت‌های سرمایه از اهمیت بیشتری برخوردار است؛ زیرا اگر نام شریک در عنوان شرکت قید شود، باعث ایجاد مسئولیت تضامنی برای شریک می‌گردد. هنگام درج نام شرکت در اساسنامه، نوع شرکت نیز باید ذکر شود.
- موضوع شرکت: موضوع شرکت نیز از موارد مهمی است که حوزه و محدوده فعالیت شرکت را نشان می‌دهد و باید در اساسنامه به طور صریح ذکر شود.
- مدت شرکت: ممکن است شرکت‌ها به صورت محدود یا نامحدود تشکیل شوند و حتما باید بازه زمانی در اساسنامه قید شود.
- مرکز اصلی شرکت: تعیین اقامتگاه برای شرکت از اهمیت زیادی برخوردار است و باید در اساسنامه تعیین شود.
- مبلغ سرمایه:هنگام تاسیس برخی از شرکت‌ها مانند شرکت‌های سهامی، لازم است حداقل سرمایه فراهم و در اساسنامه ذکر شود. همچنین نقدی و غیر نقدی بودن سرمایه باید در اساسنامه مشخص باشد.
- تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن‌ها: تعداد سهام و مبلغ اسمی هرکدام از سهم‌ها باید نوشته شود. در صورتی که برخی از سهامداران دارای سهام ممتاز باشند، تعداد سهام و مزایای آن‌ها در اساسنامه باید قید گردد.
- پرداخت مبالغ سهام پرداخت شده: یکی دیگر از موارد مهم در اساسنامه، مبلغ پرداخت شده هر سهم و چگونگی مطالبه مابقی آن است. بر اساس قانون تجارت، پرداخت نباید از ۵ سال تجاوز کند.
- نحوه انتقال سهام با نام: اگر انتقال سهام در شرایط خاصی صورت بگیرد حتما باید در اساسنامه مطرح شود.
- تبدیل سهام با نام به بی نام یا برعکس: اگر شرکت برای تبدیل سهام اقدام کند باید در اساسنامه مطرح شود.
- اوراق قرضه: اگر شرکت بخواهد اوراق قرضه را انتشار دهد نیازمند شرایط و مدارکی است که باید درباره آن در اساسنامه صحبت شود.
- افزایش و کاهش سرمایه: شرایط و ترتیب کاهش و افزایش سرمایه باید مشخص باشد.
- دعوت از مجمع عمومی: در اساسنامه مواقعی که لازم است مجمع عمومی تشکیل شود، باید تعیین گردد.
- حد نصاب مجامع عمومی: حد نصاب مجامع عمومی یکی دیگر از موارد مهم اساسنامه است.
- تعیین وظایف مدیران شرکت: تعداد مدیران، نحوه انتخاب آن‌ها، مدت ماموریت و چگونگی تعیین جانشین آن‌ها و همچنین اختیارات و وظایف مدیران باید در اساسنامه ذکر گردد.
- سهام تضمینی و وثیقه: مدیران شرکت باید برای حسن انجام وظایف خود سهام تضمینی با وثیقه‌ای ارائه دهند که حتما باید در اساسنامه قید شود.
- انتخاب بازرسان: هر شرکت باید دارای یک یا چند بازرس باشد که تعداد آنان و حدود وظایف آنان باید مشخص شود.
- تعیین سال مالی: آغاز و پایان سال مالی، موعد تنظیم ترازنامه، موعد دعوت از مجمع عمومی و حساب سود و زیان باید در اساسنامه مشخص شود.
- انحلال اختیاری شرکت: انحلال شرکت یا اختیاری است و یا اجباری. در صورت اختیاری بودن باید نحوه انحلال ذکر شود.
- تغییر اساسنامه: نحوه تغییر اساسنامه از دیگر موارد لازم در اساسنامه است. تمام تغییراتی که در چارچوب اساسنامه باشد، از اعتبار لازم برخوردار است.
نحوه نوشتن اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
نحوه نوشتن اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود به شرح زیر است:
- نام و نوع شرکت
- موضوع شرکت
- مرکز اصلی شرکت
- سرمایه شرکت
- مدت شرکت
- تابعیت شرکت
- شرکا حق انتقال سهم خود به غیر را ندارند و تنها در صورتی اجازه دارند که رضایتِ دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت را به دست آورند.
- مجمع عمومی باید ظرف ۴ ماه اول هر سال تشکیل شود و ممکن است با دعوت هرکدام از اعضای هیيت مدیره یا شرکا، این مجموع عمومی به صورت فوق‌العاده برگزار شود.
- دعوت برای تشکیل مجمع عمومی توسط اعضای هیئت مدیره، شرکا یا مدیرعامل صورت می‌گیرد؛ این دعوت نامه باید کتبی و با درج آگهی در روزنامه‌های کثیرالانتشار باشد.
- اگر شرکا در هریک از جلسات حاضر شوند رعایت بند قبلی لازم نیست.
- مجمع عمومی عادی وظیفه تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن، انتخاب هیئت مدیره و بازرس، دریافت گزارش هیئت مدبره در امور مالی و تصویب آن و تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از سمت هیئت مدیره را بر عهده دارد.
- وظایف مجمع عمومی فوق العاده شامل تغییر اساسنامه یا حذف یا اضافه کردن مواد اساسنامه، تنظیم اساسنامه جدید، افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و گرفتن تصمیم درباره ورود شریک جدید به شرکت است.
- تصمیمات شرکا در مجمع عمومی فوق‌العاده در صورت موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت و در مجمع عمومی عادی بر اساس ماده ۱۰۶ قانون تجارت اجرا می‌شود.
- هیئت مدیره شرکت مرکب از ………………. هستند که در مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.
- هیئت مدیره باید یک نفر را از میان خود به عنوان رئیس هیئت مدیره انتخاب نمایند.
- آقا/خانم……. نماینده قانونی شرکت است و می‌تواند در همه امور شرکت دخالت کند.
- جلسات هیئت مدیره باید با حضور اکثریت اعضا تشکیل و رسمیت یابد. تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت آرا دارای اعتبار است.
- دارندگان حق امضا در اوراق و اسناد و… توسط هیئت مدیره تعیین می‌شوند.
- هر یک از افراد هیئت مدیره اختیار واگذاری بخشی از وظایف با حق امضای خود به هر کدام از شرکا را دارند.
- سال مالی شرکت از اول ماه فروردین شروع و آخر اسفند تمام می‌شود؛ به جز سال اول تاسیس شرکت.
- تقسیم سود از درآمد شرکت در پایان سال مالی.
- در صورت فوت یا محجوریت هریک از شرکا، شرکت منحل نمی‌شود و وارثان او می‌توانند به مشارکت خود ادامه دهند.
- در خصوص انحلال شرکت بر اساس ماده ۱۱۴ قانون تجارت تصمیم گرفته خواهد شد.
- اگر مجمع عمومی فوق العاده شرکا تصمیم به انحلال شرکت بگیرند، از بین شرکا یا بیرون از شرکت یک نفر به عنوان مدیر تصفیه تعیین می‌شود که وظایف او بر اساس قانون تجارت است.
- حل اختلافات بین شرکای شرکت بر اساس حکمیت و داوری است.
- درباره موضوعاتی که در اساسنامه ذکر نشده بر اساس قانون تجارت عمل خواهد شد.
- اساسنامه در…. ماده و…. تبصره تنظیم و به امضای همه موسسین آن رسید.
نحوه نوشتن اساسنامه شرکت تعاونی
اساسنامه شرکت‌های تعاونی باید نکات زیر را داشته باشد:
- نام شرکت با ذکر کلمه تعاونی
- هدف شرکت
- مرکز اصلی عملیات و نشانی
- سرمایه شرکت
- مقررات راجع به اعضا
- مجمع عمومی شرکت
- هیئت مدیره و مدیرعامل
- بازرس یا بازرسان
- مقررات مالی
- مقررات مختلف (عضویت شرکت در اتحادیه تعاونی، سرمایه‌گذاری، استقراض و تحصیل اعتبار و …)
- ضوابط ادغام شرکت با دیگر شرکت‌های تعاونی
- موارد انحلال شرکت و طرز تصفیه
نمونه اساسنامه شرکت ها
تصویر زیر نمونه اساسنامه شرکت است:
استعلام و نحوه جست و جو اساسنامه شرکت ها
برای استعلام اساسنامه شرکت‌ها وارد سایت روزنامه رسمی کشور شوید و بر اساس تصویر زیر اقدام به جست و جو نمایید.
مشاوره تنطیم اساسنامه شرکت
اساسنامه یکی از موارد ضروری هر شرکت است که لازم است به درستی تنظیم شود؛ زیرا هر بند و ماده اساسنامه پس از تصویب لازم الاجرا است؛ پس باید در نوشتن آن دقت شود تا در آینده مشکلی رخ ندهد.
برای تنظیم اساسنامه می‌توانید از کارمنتو کمک بگیرید. مشاورین کارمنتو به صورت تلفنی و آنلاین می‌توانند راهنمای شما در این امر باشند. در صورت استفاده از مشاوره آنلاین هزینه آن رایگان خواهد بود و اگر از مشاوره تلفنی استفاده کنید، با توجه به مشاوری که انتخاب می‌کنید این هزینه از ۱۰۰۰ تومان شروع می‌شود.
