همان‌طور که تشکیل یک شرکت نیازمند یک سری مراحل است، انحلال شرکت نیز مراحل خاص خود را دارد. شرکت‌ها از هر نوعی که باشند، به دلایل مختلف چه از روی اختیار و چه اجبار ممکن است بخواهند به کار خود پایان دهند؛ اما این کار پروسه خاص خود را دارد و نیازمند یک سری مدارک است که باید به اداره ثبت تحویل داده شود. به این ترتیب پایان کار شرکت در این اداره ثبت می‌شود و از آن پس مالیاتی نیز از شرکت شما دریافت نمی‌شود.
برای دریافت اطلاعات بیشتر می‌توانید با مشاورین کارمنتو در حوزه مشاوره امور ثبتی تماس بگیرید.
انحلال شرکت فعال و غیر فعال
منحل شدن شرکت با عدم فعالیت شرکت تفاوت بسیاری دارد. پس از ثبت شرکت‌ها، هر یک از آن‌ها موظف‌اند به اداره مالیات و دارایی مراجعه کنند و دفاتر پلمپ شده مخصوص به خود را دریافت کنند. این دفاتر هر ساله در زمان معین توسط شرکت‌ها دریافت می‌شود. سپس شرکت‌ها موظف‌اند این دفتر را پر کنند و مجدداً به اداره مالیات و سازمان‌های دولتی برای بررسی یک سری امور بازگردانند. شرکت‌ها از نظر نوع فعالیت به دو دسته تقسیم می‌شوند. شرکت‌های فعال که گردش مالی دارند و از نام آن مشخص است؛ اما مواردی هم پیش می‌آید که یک واحد تجاری ممکن است فعالیت خود را متوقف کند و یا پرونده مالیاتی و کد اقتصادی خود را دریافت نکرده باشد.
شرکت بدون فعالیت یا غیرفعال آن دسته از شرکت‌هایی هستند هیچ گونه خرید و فروشی در آن‌ها انجام نمی‌شود و گردش مالی ندارند و باید اداره مالیات و دارایی را از این موضوع از طریق نامه‌ای با عنوان نامه عدم فعالیت با خبر کنند. وگرنه مشمول جریمه‌های مالیاتی خواهند شد. دو اقدام اساسی برای اعلام غیرفعال بودن شرکت به شرح زیر است:
- دریافت دفتر پلمپ از اداره دارایی تا پایان اسفند هر سال
- تکمیل اظهارنامه مالیاتی و ارجاع آن به اداره مالیات و دارایی تا آخر تیر ماه هر سال.
بررسی انواع انحلال شرکت
انحلال شرکت ممکن است به دلایل مختلفی اتفاق بیفتد:
در چه مواقعی شرکت منحل می‌شود؟
انحلال شرکت در واقع پایان عمر آن است و در نهایت تمامی دارایی‌های جمعی که به صورت مشاع بین اعضای شرکت قرار داشتند، باید بین آن‌ها تقسیم شوند. البته این امر زمانی اتفاق می‌افتد که ابتدا تمامی بدهی‌های شرکت صاف شده باشد. منحل شدن تمام شرکت‌ها با اراده شرکا انجام می‌شود. البته موارد دیگری غیر از این مورد نیز ممکن است باعث اتمام کار یک شرکت باشد.
انحلال با رضایت و اراده تمامی شرکا
این مورد به دو صورت اتفاق می‌افتد. اگر مدتی برای کارکرد شرکت تعیین شده باشد و این زمان به پایان رسیده باشد، شرکت بدون اینکه نیاز به رضایت شرکا باشد، منحل می‌شود. گاهی هم ممکن است زمانی برای اتمام کار شرکت تعیین نشده باشد یا مدت زمان زیادی تا زمان انحلال شرکت باقی مانده باشد، همگی شرکا می‌توانند برای منحل شدن شرکت اعلام رضایت کنند. از سوی دیگر پایان کار شرکت با استفاده از اساسنامه نیز امکان‌پذیر است. به این ترتیب که مدت زمان کار شرکت را کاهش دهند و آن را به اطلاع عموم برسانند.
انحلال به خاطر وضعیت یکی از شرکا
این مورد زمانی اتفاق می‌افتد که یکی از شرکا برای انحلال شرکت اقدام کند و تنها زمانی این امر میسر است که مدت کار شرکت مشخص نشده باشد. این نوع انحلال مشروط بر قراردادهای زیر امکان‌پذیر است:
- اساسنامه شرکت حق انحلال انفرادی را از اعضا سلب نکرده باشد.
- قصد انحلال با هدف ضرر رساندن به دیگر شرکا و با قصد سو استفاده نباشد.
- از ۶ ماه قبل درخواست فسخ قرارداد به سمع و نظر دیگر شرکا رسیده باشد.
- فسخ قرارداد تنها پس از اتمام محاسبه سالانه امکان‌پذیر است.
انحلال بر اساس دلایل موجه
این نوع انحلال شرکت نیز با درخواست یکی از شرکا انجام می‌شود. این مورد نوعی حق فسخ است که به هر یک از شرکا داده می‌شود. البته بیشتر جنبه قانونی دارد.
انحلال به دلیل از بین رفتن یکی از اعضای شرکت
این مورد خود به سه نوع تقسیم می‌شود. اول اینکه از بین رفتن یکی از اعضای شرکت باعث منحل شدن آن می‌شود. شرکت‌ها در ایران با حداقل دو نفر تشکیل می‌شوند و در صورتی که یکی از آن‌ها از بین برود، انحلال شرکت امری بدیهی است. در این صورت نیازی نیست که برای اتمام کار شرکت به دادگاه مراجعه شود؛ اما اگر تعداد شرکا زیاد باشند و یکی از آن‌ها از بین برود، شرکت منحل نخواهد شد. دوم در صورتی که قوانینی وضع شود که با وضعیت شرکت در تناقض باشد، منحل شدن آن الزامی است.
سوم اینکه در صورتی که موضوع شرکت عوض شود یا اینکه تحقق مقصودی که شرکت به دلیل آن تشکیل شده است، غیرممکن شود، شرکت منحل می‌شود. چهارم در صورتی که شرکت برای مدت زمان معین آغاز به کار کند و پس از آن مدت شرکا راضی به ادامه کار نباشند، شرکت منحل می‌شود. پنجم در صورتی که شرکت اعلام ورشکستگی کند و دستورالعمل انحلال شرکت زمانی تحقق می‌یابد که حکم دادگاه اول صادر شده باشد.
مالیات انحلال شرکت چقدر است؟
همان‌طور که می‌دانید، مالیات هر شرکت بر اساس میزان درآمد آن تعیین می‌شود. از آنجا که منحل شدن شرکت هیچ‌گونه درآمدی ندارد، در نتیجه مالیاتی هم به آن تعلق نمی‌گیرد. البته ممکن است به هنگام ثبت انحلال شرکت، با خطاهایی مانند بدهی‌های معوقه بانکی یا بدهی مالیاتی روبرو شوید و آن هم به دلیل ارتباط بین اداره ثبت و مالیات به یکدیگر است و هیچ ارتباطی با مالیات انحلال ندارد.
در نتیجه برای اینکه بتوانید شرکت خود را منحل کنید، ابتدا باید تمامی بدهی‌های معوقه بانکی و مالیاتی شرکت را صاف کنید. همان‌طور که در بخش‌های قبل به این موضوع اشاره شد، تمامی دارایی‌های شرکت باید بین اعضا تقسیم شود و از آنجا که تسویه معوقات جزو دارایی‌های شرکت محسوب می‌شود، در نتیجه به آن مالیات تعلق می‌گیرد که البته هیچ ارتباطی به مالیات انحلال شرکت ندارد.
هزینه انحلال شرکت چقدر است؟
هزینه انحلال شرکت با توجه به نوع شرکتی که قرار است منحل شود تعیین می‌شود. به عنوان مثال هزینه‌های انحلال یک شرکت سهامی خاص و یا شرکت‌های با مسئولیت محدود بسیار کمتر از شرکت‌های سهامی عام و تعاونی است. حضور تمامی اعضای شرکت یا غیبت برخی از آن‌ها در مجمع عمومی شرکت نیز در تعیین این هزینه تأثیرگذار است.
قانون انحلال شرکت
شرکت‌ها در سه نوع تضامنی، تعاونی و با مسئولیت محدود تشکیل می‌شوند و دستورالعمل انحلال شرکت و قوانین مرتبط با آن نیز طبق نوع شرکت تعیین می‌شود.
قوانین مربوط به انحلال شرکت‌های تعاونی
شرکت‌ها و واحدهای تعاونی با شرایط زیر منحل می‌شوند:
- با تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده
- در صورتی که تعداد اعضا ظرف سه ماه به حد نصاب نرسد.
- در صورتی که اساسنامه شرکت مدت زمان داشته باشد و این زمان به پایان رسیده باشد و مجمع عمومی آن را تمدید نکرده باشد.
- توقف فعالیت شرکت بیشتر از یک سال و بدون دلیل موجه
- ورشکستگی
قوانین مربوط به انحلال شرکت‌های تضامنی
شرکت‌ها و واحدهای تضامنی با شرایط زیر منحل می‌شوند:
- در صورت رضایت تمامی شرکا
- در صورتی که یکی از اعضا با توجه به دلایل خاص انحلال شرکت را از محکمه درخواست کند و در صورتی که دلایل موجه باشد، شرکت منحل می‌شود.
- در صورت فسخ یکی از شرکای شرکت
- در صورت ورشکستگی یکی از اعضا
- در صورت محجوریت و فوت یکی از شرکا
- در صورتی که انحلال تنها مربوط به یک و یا تعدادی از شرکا باشد، محکمه می‌تواند با درخواست دیگر اعضا، به جای انحلال شرکت، به اخراج این اعضا حکم دهد.
قوانین مربوط به انحلال شرکت‌هایی با مسئولیت محدود
شرکت‌ها و واحدهای با مسئولیت محدود با شرایط زیر منحل می‌شوند:
- با تصمیم شرکایی که سهم آن‌ها از نصف دارایی شرکت بیشتر باشد.
- در صورتی که سرمایه شرکت به نصف مقدار اولیه خود برسد، شرکا می‌توانند درخواست منحل شدن شرکت را بدهند و اگر که دادگاه دلایل را موجه بداند. شرکت به کار خود پایان خواهد داد.
- فوت یکی از شرکا
مدارک ثبت انحلال شرکت‌ها
مدارک ثبت انحلال واحدها و شرکت‌ها با توجه به نوع آن‌ها متفاوت است.
مدارک انحلال شرکت سهامی خاص
- اصل صورت جلسه مجمع عمومی که به امضای تمامی شرکا، مدیر تصفیه و بازرسین رسیده است.
- اصل وکالت‌نامه وکیل شرکت اگر که این شخص کارهای مربوط به انحلال را انجام می‌دهد.
- در صورتی که مجمع عمومی با تمامی اعضا تشکیل نشده باشد؛ اما اکثریت در جلسه حضور داشته باشند، ارائه اصل روزنامه کثیرالانتشار که در آن از تمامی اعضا برای شرکت در مجمع عمومی دعوت شده باشد، اجباری است.
مدارک انحلال شرکت مسئولیت محدود
- اصل صورت‌جلسه مجمع عمومی که به امضای تمامی شرکا و مدیر تصفیه رسیده است.
- اصل وکالت‌نامه وکیل شرکت اگر که این شخص کارهای مربوط به انحلال را انجام می‌دهد.
- در صورتی که مجمع عمومی با تمامی اعضا تشکیل نشده باشد؛ اما اکثریت در جلسه حضور داشته باشند، ارائه اصل روزنامه کثیرالانتشار که در آن از تمامی اعضا برای شرکت در مجمع عمومی دعوت شده باشد، اجباری است.
مدارک انحلال شرکت تضامنی
- اصل صورت جلسه مجمع عمومی که به امضای تمامی شرکا و همچنین مدیر تصفیه رسیده است.
- اصل وکالت‌نامه وکیل شرکت اگر که این شخص کارهای مربوط به انحلال را انجام می‌دهد.
- در صورتی که مجمع عمومی با تمامی اعضا تشکیل نشده باشد؛ اما اکثریت در جلسه حضور داشته باشند، ارائه اصل روزنامه کثیرالانتشار که در آن از تمامی اعضا برای شرکت در مجمع عمومی دعوت شده باشد، اجباری است.
مدارک انحلال موسسه غیر تجاری
- اصل صورت‌جلسه مجمع عمومی که به امضای تمامی شرکا و مدیر تصفیه رسیده است.
- اصل وکالت‌نامه وکیل شرکت اگر که این شخص کارهای مربوط به انحلال را انجام می‌دهد.
- در صورتی که مجمع عمومی با تمامی اعضا تشکیل نشده باشد؛ اما اکثریت در جلسه حضور داشته باشند، ارائه اصل روزنامه کثیرالانتشار که در آن از تمامی اعضا برای شرکت در مجمع عمومی دعوت شده باشد، اجباری است.
مراحل ثبت انحلال شرکت
مراحل ثبت انحلال شرکت به شرح زیر است:
- در قدم اول باید مجمع عمومی فوق‌العاده با موضوع انحلال شرکت تشکیل شود.
- پس از آن در همان مجمع، مدیر تصفیه تعیین می‌شود. در این مرحله تمامی مسئولیت‌ها و اختیارات از اعضای هیئت‌مدیره سلب می‌شود و مدیر تصفیه در واقع نماینده اصلی شرکت محسوب می‌شود.
- یک نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده به امضای اعضا می‌رسد و به همراه مدارک مورد نیاز که در بخش قبل به آن‌ها اشاره شد، با استفاده از پست پیشتاز به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال می‌شود.
- پرونده انحلال شرکت توسط کارشناسان سازمان ثبت بررسی می‌شود و در صورتی که تمامی موارد قانونی رعایت شده باشد و مدارک تکمیل باشد، مجمع ثبت شرکت‌ها برای ثبت انحلال آن شرکت اقدام می‌کنند.
- به متقاضی اعلام می‌شود به سازمان ثبت مراجعه کند و بدهی‌ها و معوقات سازمان مالیات و بانک‌ها را پرداخت کند. دفاتر مربوطه را امضا کند و در نهایت مدارک را تحویل بگیرد.
- خبر انحلال در روزنامه‌های کثیرالانتشار چاپ می‌شود.
- مدیر تصفیه اقدامات لازم در خصوص پرداخت بدهی به طلبکاران، دریافت مطالبات شرکت و پرداخت بدهی‌های شرکت به افرادی غیر از اعضا را انجام می‌دهد.
نحوه ثبت اینترنتی انحلال شرکت
پس از تشکیل مجموع فوق‌العاده به منظور منحل شدن شرکت و امضای صورت جلسه توسط تمامی اعضا باید وارد سامانه سازمان ثبت شوید و در قسمت پذیرش صورت جلسه، اطلاعات کامل شرکت را وارد کنید و پس از آن گزینه دستور جلسه را انتخاب کنید. در این مرحله باید اطلاعات اعضا را وارد کنید. متن صورت جلسه را در سامانه وارد کنید و روی پذیرش نهایی کلیک کنید. برای اقدامات مربوط به انحلال شرکت سه روز فرصت دارید و اگر که اقدام نکنید، این مراحل را باید مجدداً در سیستم تکرار کنید.
اقدامات بعد از انحلال شرکت
یکی از آثار منحل شدن شرکت این است که دیگر نمی‌تواند مثل سابق به فعالیت‌های خود ادامه دهد و تنها اعمالی انجام می‌شوند که مربوط به تصفیه باشند. از این پس شرکت باید در تمامی سربرگ‌های خود عبارت در حال تصفیه را قید کند تا تمامی اشخاص ثالث از این موضوع مطلع شوند. شرکت باید تمامی کارهای خود را به پایان برساند، میزان مطالبات و بدهی‌های خود را تعیین کند و برای تقسیم دارایی‌ها اقدام کند. مدیر تصفیه تمام دارایی‌های شرکت را به پول تبدیل می‌کند. بدهی‌ها پرداخت می‌شود و باقیمانده دارایی بین اعضا تقسیم می‌شود. مدیر یا مدیران تصفیه دو سال فرصت دارند تا این اقدامات را به اتمام برسانند و اگر در این مدت تصفیه به پایان نرسید، می‌توانند با ارائه توجیهات قابل قبول این مدت زمان را تمدید کنند.
کلام پایانی
انحلال شرکت نیازمند اطلاعات دقیق و جمع‌آوری مدارک مورد نیاز است؛ اما اگر می‌خواهید این کار را در کوتاه‌ترین زمان ممکن انجام دهید و نیاز به دریافت مشاوره دارید، گروه مشاوران کارمنتو تا پایان این راه در کنار شما خواهند بود و می‌توانید از اطلاعات کارشناسان باتجربه این مجموعه در امر منحل کردن شرکت کمک بگیرید. در صورت نیاز به دریافت مشاوره در این خصوص می‌توانید با ما تماس بگیرید.
