شاید تاکنون نام ادغام شرکت‌ها به گوشتان خورده باشد یا شرکت‌هایی را دیده‌اید که با یکدیگر ادغام شده و شرکت جدیدی تشکیل داده‌اند؛ اما به این فکر کرده‌اید که این شرکت‌ها چرا و چگونه با یکدیگر ادغام شده‌اند؟ مقررات ادغام شرکت‌ها چه مواردی است؟ آیا امکان ادغام همه شرکت‌ها با یکدیگر وجود دارد؟ در این مقاله به این سوالات پاسخ خواهیم داد و به بررسی امور حقوقی مربوط به آن میپردازیم.
ادغام شرکت ها به چه معناست؟
ادغام شرکت‌ها همانطور که از نام آن پیدا است به معنای ترکیب دو یا چند شرکت با یکدیگر و تشکیل شرکت جدید است؛ البته این کار به سادگی امکان‌پذیر نیست و باید به نکات و شرایط زیادی توجه کرد.
احکام مربوط به ادغام شرکت‌ها در قانون تجارت ذکر شده است؛ بر اساس ماده ۲۰ این قانون شامل شرکت‌های سهامی عام و خاص، تضامنی، نسبی، مسئولیت محدود، مختلط سهامی و غیر سهامی و شرکت تعاونی تولید و مصرف است. ادغام شرکت‌ها یا ساده است که در آن شخصیت حقوقی شرکت‌های ادغام شونده از بین می‌رود ولی شخصیت حقوقی شرکت اصلی حفظ می‌شود یا ادغام به صورت ترکیبی است؛ در این ادغام دو یا چند شرکت با یکدیگر ادغام شده و شخصیت حقوقی همه شرکت‌ها از بین می‌رود و شخصیت حقوقی جدیدی ایجاد می‌گردد.
انواع ادغام شرکت‌ها
نحوه ادغام شرکت‌ها به شرح زیر است:
- ادغام افقی
در این ادغام، فعالیت شرکت‌ها مشابه یکدیگر است و در یک راستا قرار دارد. در ادغام افقی، شرکت‌های کوچک‌تر به شرکت‌های بزرگتر می‌پیوندند و این کار معمولا برای از میان برداشتن رقبا انجام می‌شود. - ادغام عمودی
در ادغام عمودی، فعالیت شرکت‌ها مانند یک زنجیره به یکدیگر متصل است. به طور مثال یک شرکت که کار تولیدی کیف را بر عهده دارد با شرکتی که در زمینه توزیع و فروش کیف فعالیت می‌کند، ادغام می‌شوند. این ادغام باعث کاهش هزینه‌ها می‌شود؛ زیرا با حذف شرکت واسطه، سوددهی افزایش پیدا می‌کند. - ادغام متجانس
در این ادغام، فعالیت شرکت‌ها با یکدیگر مشابه نیست اما مرتبط است. به طور مثال یک شرکت که در زمینه تولید و فروش گوشی موبایل فعالیت دارد با شرکتی که به تولید وسایل جانبی موبایل مشغول است، ادغام می‌شوند.
شرایط ادغام شرکت‌ها
برای ادغام شرکت‌ها شرایط زیر لازم است:
- اصلی‌ترین شرط ادغام، شروطی است که در اساسنامه قید شده است و لازم است شرکت‌ها پیش از اقدام برای ادغام به اساسنامه شرکت خود رجوع کنند.
- دارایی‌ها و سرمایه شرکت اول به طور کامل به سرمایه شرکت دوم اضافه خواهد شد و هیچ محدودیتی در این زمینه وجود نخواهد داشت.
- هنگام قرارداد ادغام، اگر شرکت اول بدهی داشته باشد، این بدهی به شرکت دوم انتقال داده می‌شود.
- اگر از شرکت اول شکایتی صورت گرفته باشد، شرکت دوم مسئول رسیدگی به آن خواهد بود.
- مدیران دو شرکت وظیفه دارند برای پیشرفت کارهای خود، از کارمندان هر دو شرکت بهره ببرند و در صورت عدم نیاز به کارمندان، باید متناسب با قانون کار با آن‌ها برخورد کنند.
مراحل ادغام شرکت‌ها با یکدیگر
برای ادغام شرکت‌های تجاری، ابتدا باید موضوع ادغام در جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده مطرح شود؛ در شرکت‌های سهامی این موضوع باید به تصویب چهار پنجم سهامداران و در سایر شرکت‌ها باید به تصویب چهار پنجم دارندگان سرمایه برسد.
مدیران شرکت‌های ادغام شونده باید طی یک ماه پس از تصمیم‌گیری، رونوشت صورتجلسه، فهرست اسامی سهامداران و شرکا و میزان سهم آن‌ها، صورت دارایی و بدهی‌ها و گزارش یکی از حسابداران در مورد تعیین قیمت روز سهام به اداره مالیات ارائه دهند.
در خصوص ادغام شرکت‌های تعاونی نیاز به تایید وزارت کار و تعاون است و شرکت سهامی عام به مجوز سازمان بورس نیاز دارد؛ اما برای ادغام سایر شرکت‌ها احکام خاصی مقرر نشده است.
نکاتی که باید در هنگام ادغام شرکت‌ها رعایت کنیم
رعایت نکات زیر هنگام ادغام شرکت‌ها ضروری است:
- ادغام می‌تواند یک جانبه یا چند جانبه باشد. در ادغام یک جانبه یک شرکت با شرکت دیگر ترکیب می‌شود و در ادغام چند جانبه چند شرکت با یکدیگر ترکیب می‌شوند.
- ادغام برخی شرکت‌ها، از لحاظ نوع شرکت امکان‌پذیر نیست و با احکام قانون تجارت مغایرت دارد. به عنوان مثال، ادغام شرکت سهامی با شرکت مسئولیت محدود امکان‌پذیر نیست؛ زیرا ارکان تصمیم‌گیرنده دو شرکت با یکدیگر متفاوت هستند. همچنین شرکت سهامی و تضامنی نیز نمی‌توانند با یکدیگر ادغام شوند زیرا نوع شرکت‌ها با یکدیگر فرق دارد. ادغام شرکت سهامی خاص در شرکت سهامی عام امکان‌پذیر است؛ اما عکس این نکته قابل انجام نیست و باعث ایجاد مشکلاتی می‌شود.
مزایا و معایب ادغام شرکت‌ها
در ادامه به مزایای ادغام شرکت‌ها و معایبی که ممکن است داشته باشند میپردازیم.
مزایا
• ادغام، نوعی سرمایه‌گذاری است که برای شرکت‌های بزرگ از اهمیت بیشتری برخوردار است.
• ادغام باعث کاهش رقابت می‌شود که شرکت‌های کوچک از این مسئله سود بیشتری می‌برند.
معایب
اگر یک شرکت به علت کمبود منابع مالی و فرار از بدهی دست به ادغام بزند، انتخاب درستی انجام نداده است و ادغام موفقیت آمیز نخواهد بود.
هزینه ادغام شرکت‌ها
همانطور که پیش‌تر اشاره کردیم، شرکت دوم باید بدهی‌های شرکت اول را پرداخت کند. همچنین ممکن است شرکت اول بدهی و جریمه مالیاتی داشته باشد که پرداخت آن هم بر عهده شرکت دوم است.
یکی دیگر از مواردی که باید برای آن هزینه کنید، آگهی در روزنامه است؛ زیرا ادغام شرکت به معنای تغییر ساختار است و حتما باید در روزنامه منتشر شود.
برای ادغام به یک وکیل متخصص و با تجربه نیز نیاز است که هزینه‌ای بابت این موضوع باید پرداخت کنید.
سخن پایانی
همانطور که اشاره کردیم ادغام شرکت‌ها کار آسانی نیست و نیاز است همه جوانب آن در نظر گرفته شود. هنگام ادغام شرکت باید از وکلا و مشاورین با تجربه کمک بگیرید. کارمنتو کار شما را آسان کرده است و شما بدون اتلاف وقت می‌توانید سوالات خود را به صورت تلفنی و آنلاین با متخصصین این مجموعه در میان بگذارید؛ از راهنمایی مشاوران مجرب استفاده و مشکلات شرکت خود را حل نمایید.
