امروزه همه افراد به دنبال راه‌هایی برای افزایش درآمد و گذران زندگی هستند. در میان افراد معمولاً کسانی که از تمکن مالی بیشتری برخوردارند، تصمیم به ثبت شرکت می‌گیرند و برای کسب‌وکار خود به دنبال راه‌هایی قانونی هستند. اگر شما هم همانند سایر افراد در رابطه با فواید و چگونگی راه‌های ثبت شرکت خود دچار شک و تردید هستید و به دنبال اطلاعات در رابطه با این موارد می‌شوید، این مطلب مناسب شما خواهد بود.در ادامه با کارمنتو همراه باشید.
هرگاه شرکت به ثبت برسد، قراردادهای منعقده بین شرکاء، رسمی بوده و بعدها هیچ یک نمی‌توانند مانند اسناد غیر رسمی از وجود شرکتنامه و اساسنامه و سایر تصمیماتی که به ثبت می‌رسد اظهار بی‌اطلاعی کنند و یا به ایراداتی که درباره‌ی اسناد غیر رسمی ممکن است وارد نمود، استناد نمایند. در ادامه قصد داریم که نکات و چگونگی به ثبت رساندن شخصیت حقوقی(شرکت)را توضیح بدهیم.
برای دریافت اطلاعات بیشتر می‌توانید با مشاورین کارمنتو در حوزه مشاوره ثبت شرکت تماس بگیرید.
نحوه ی ثبت شرکت
اولین گام برای تاسیس و ثبت یک شرکت، شناخت کلی از نظام حقوقی حاکم بر شرکت‌ها تلقی می شود. زمانی که قصد تاسیس یک شرکت را دارید، می‌بایست علاوه بر انتخاب شرکای شرکت، با توجه به اهداف اعضا در آینده، نوع فعالیت افراد و میزان مسئولیت هر یک از شرکا، و قالب شرکت را نیز مشخص کنید. در ادامه به بارزترین مشخصات عمومی شرکت های تجاری می‌پردازیم.
شرکت سهامی عام
حداقل شرکا در شرکت سهامی عام 5 نفر است. حداقل سرمایه پانصد هزار تومان و حداقل هیات مدیره یا مدیران 5 نفر و مسئولیت شرکا به میزان مبلغ اسمی سهام هر شریک می‌باشد.
ثبت شرکت سهامی خاص
حداقل شرکا در شرکت سهامی خاص 3 نفر است. حداقل سرمایه یک‌صد هزار تومان و حداقل هیات مدیره یا مدیران 3 نفر و مسئولیت شرکا به میزان مبلغ اسمی سهام هر شریک می‌باشد.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
حداقل شرکاء در شرکت سهامی خاص 2 نفر است. برای حداقل سرمایه محدودیتی وجود ندارد و حداقل هیات مدیره یا مدیران 1 نفر یا بیشتر و مسئولیت شرکاء به میزان سهم‌الشرکه هر شریک می‌باشد.
شرکت تضامنی
در شرکت تضامنی حداقل شرکاء 2 نفر است، برای حداقل سرمایه محدودیتی وجود ندارد، حداقل هیات مدیره یا مدیران یک نفر یا بیشتر و مسئولیت شرکاء نامحدود است و هر شریک مسئولیت کامل دارد.
شرکت نسبی
حداقل شرکاء در شرکت نسبی 2 نفر است. برای حداقل سرمایه محدودیتی وجود ندارد و حداقل هیات مدیره یا مدیران یک نفر یا بیشتر و مسئولیت شرکاء به نسبت سهم‌الشرکه هر شریک می‌باشد.
شرکت مختلط سهامی
در شرکت مختلط سهامی حداقل شرکاء 2 نفر است، برای حداقل سرمایه محدودیتی وجود ندارد، حداقل هیات مدیره یا مدیران یک نفر یا بیشتر و مسئولیت شرکای ضامن نامحدود و شرکای سهامی به میزان مبلغ اسمی هر شریک می‌باشد.
شرکت مختلط غیر سهامی
در شرکت مختلط غیر سهامی حداقل شرکاء 2 نفر است، برای حداقل سرمایه محدودیتی وجود ندارد، حداقل هیات مدیره یا مدیران یک نفر یا بیشتر و مسئولیت شرکای ضامن نامحدود و شرکای غیر سهامی به میزان سهم‌الشرکه می‌باشد.
شرکت تعاونی
حداقل شرکاء در شرکت تعاونی 7 نفر است. برای حداقل سرمایه محدودیتی وجود ندارد و حداقل هیات مدیره یا مدیران 3 تا 7 نفر و مسئولیت شرکاء در صورت سهامی بودن به میزان مبلغ اسمی هر سهامدار و در صورت غیر سهامی بودن با توجه به تراضی شرکاء در اساسنامه می‌باشد.
پس از انتخاب نوع شرکت و تعیین شرکاء گام بعدی جهت ثبت شرکت، فراهم نمودن مدارک لازم است. قانون‌گذار برای تاسیس و ثبت هر یک از انواع شرکت مدارک جداگانه ای را پیش بینی نموده است که در ادامه به آن‌ها اشاره می‌کنیم.
همچنین بخوانیم: راهنمای جامع ثبت شرکت بازرگانی
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص:
- دو برگ اظهارنامه شرکت.
- دو جلد اساسنامه شرکت.
- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین.
- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره با امضای مدیران منتخب.
- کپی شناسنامه‌ی برابر اصل شده همه‌ی اعضای هیات مدیره، سهامداران و بازرسین توسط دفاتر اسناد رسمی.
- کپی کارت ملی برابر اصل شده توسط دفاتر اسناد رسمی همه‌ی اعضای هیات مدیره، سهامداران و بازرسین.
- ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن‌جا افتتاح شده است.
- ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری(اگر آورده شرکت غیر نقدی منقول و یا غیر منقول باشد).
- ارائه اصل سند مالکیت(اگر اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت باشد).
- گواهی عدم سوءپیشینه‌ی کیفری همه‌ی اعضای هیات مدیره و بازرسان شرکت.
- ارائه‌ی اقرارنامه‌ی همه‌ی اعضای هیات مدیره مبنی بر اینکه کارمند رسمی دولت نیستند و مدیر عامل مبنی بر اینکه در شرکت دیگری سمت مدیریت عامل را دارا نیست.
- امضاء وکالتنامه.
- ارائه‌ی اصل قیم‌نامه در صورتی که یکی از اعضا دارای اهلیت نباشد.
- در صورتی‌که اعضا با سهامداران شخص حقوقی باشند، کپی آگهی تاسیس، روزنامه‌ی رسمی، کپی روزنامه‌ی رسمی آخرین تغییرات+کپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده‌ی نماینده‌ی شخص حقوقی.
- در صورت حضور سهامدار خارجی در صورتی‌که شخص حقیقی باشد کپی برابر اصل پاسپورت و ترجمه‌ی رسمی آن، در صورتی‌که شخص حقوقی باشد ارائه‌ی گواهی ثبت شرکت در مرجع ثبت شده‌ی آن کشور که مبین آخرین وضعیت شرکت و ترجمه‌ی رسمی آن، همینطور اصل و ترجمه‌ی وکالتنامه.
- ارائه‌ی مجوز مربوط به فعالیت از مرجع ذی‌ربط در صورت نیاز.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی عام:
- دو نسخه اساسنامه ی شرکت.
- دو نسخه اظهارنامه.
- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موًسسین.
- دو نسخه صورتجلسه‌ی هیات مدیره.
- آگهی دعوت مجمع موًسسین در روزنامه‌ی تعیین شده.
- فتوکپی شناسنامه‌ی مدیران(در مورد اشخاص حقوقی ارائه‌ی برگ نمایندگی الزامی است).
- گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل 35 درصد سرمایه‌ی شرکت.
- ارائه‌ی مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذی‌صلاح در صورت نیاز.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
- دو برگ تقاضانامه‌ی ثبت شرکت‌ها با مسئولیت محدود.
- دو برگ شرکتنامه.
- دو نسخه از اساسنامه.
- دو نسخه صورت جلسه‌ی مجمع عمومی موًسسین و هیات مدیره.
- فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء و مدیران(اگر مدیر خارج از سهامداران انتخاب شود).
- اخذ و ارائه مجوز مربوطه(در صورت نیاز).
مدارک مورد نیاز برای شرکت تضامنی:
- دو برگ تقاضانامه.
- دو برگ شرکتنامه.
- دو نسخه اساسنامه.
- فتوکپی شناسنامه‌ی شرکا.
- مجوز از مراجع ذی‌صلاح در صورت نیاز.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت تعاونی(هر کدام در 4 نسخه):
- صورتجلسه‌ی تشکیل مجمع موسس و اولین مجمع عمومی عادی و اسامی اعضا و هیات مدیره‌ی منتخب و بازرسان و مدیر عامل شرکت.
- اساسنامه‌ی مصوب مجمع عموم.
- دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی.
- درخواست کتبی ثبت.
- طرح پیشنهادی و ارائه ی مجوز وزارت تعاون.
- رسید پرداخت مقدار لازم التایدیه‌ی سرمایه، طبق اساسنامه.
- مدارک دعوت تشکیل اولین جلسه‌ی مجمع عمومی عادی(موضوع بند 2 ماده ی 32).
- موافقت نامه ی تشکیل شرکت یا اتحادیه(تبصره ی ماده ی 51).
- مجوز ثبت شرکت یا اتحادیه(بند 28 ماده‌ی 66 و بند 4 ماده‌ی 51).
مدارک مورد نیاز جهت اخذ پروانه تاسیس شرکت تعاونی:
- فتوکپی مدارک ثبت تعاونی که از مرجع ثبت دریافت شده است.
- نسخه‌ای از روزنامه رسمی که آگهی تشکیل شرکت تعاونی در آن چاپ شده است.
- تقاضانامه برای اخذ پروانه تاسیس که به عنوان اداره تعاون نوشته شده است.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت مختلط سهامی:
- یک نسخه مصدق از شرکتنامه.
- یک نسخه مصدق از اساسنامه.
- اسامی مدیر یا مدیران شرکت.
- نوشتهای با امضای مدیر شرکت، حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه.
- سوابق مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد مذکور در مواد 40،41،44.
- نوشتهای با امضای مدیر شرکت، حاکی از پرداخت تمام سرمایه ی نقدی شرکای ضامن و تسلیم تمام سرمایه‌ی غیر نقدی با تعیین قیمت حصه‌های غیر نقدی.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت مختلط غیر سهامی:
- یک نسخه‌ی مصدق از شرکتنامه.
- یک نسخه‌ی مصدق از اساسنامه(اگر باشد).
- اسامی شرکت یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت نسبی:
- یک نسخه ی مصدق از شرکتنامه.
- یک نسخه‌ی مصدق از اساسنامه(اگر باشد).
برای تشکیل شرکت نسبی رعایت نکات ذیل ضروری است:
- شرکتنامه برابر قانون تنظیم شده باشد.
- تمام سرمایه نقدی شرکت پرداخت گردد.
- سهم‌الشرکه غیر نقدی شرکت با رضایت همه شرکاء ارزیابی و تسلیم گردیده باشد.
- منافع حاصله به نسبت سهم‌الشرکه هر شریک تقسیم می شود مگر اینکه به‌موجب شرکتنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد.
- مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت در مقابل شرکاء مانند مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.
- شرکاء باید از بین خود و یا از خارج حداقل یک نفر را بعنوان مدیر شرکت معین نمایند.
مراجعه به سامانه: پس از فراهم نمودن مدارک فوق ،می‌بایست با ورود به سامانه‌ی اداره‌ی ثبت شرکت‌ها، اطلاعات خواسته شده را تکمیل نموده و مدارک مورد نیاز را در آن بارگذاری کنید.
تکمیل اطلاعات متقاضی،اولین مرحله برای ثبت شرکت از طریق سامانه می باشد.
مراحل مربوط به درج اطلاعات متقاضی به شرح زیر می باشد:
- وارد نمودن شماره ملی شخص در صورت ایرانی بودن و شماره گذرنامه در صورت خارجی بودن. سپس معلوم کردن نوع شرکت که آیا شعبه‌ی خارجی است یا نمایندگی یک شرکت خارجی.
- وارد کردن اطلاعات مربوط به نام متقاضی(نام، نام خانوادگی و…)
- وارد نمودن سمت متقاضی مبنی بر اینکه اصیل است یا وکیل.
- درج اطلاعات مربوط به امضاکننده دفتر. (یعنی شخصی که اطلاعات شرکت را در اداره ثبت شرکت‌ها تأیید می‌کند).
- مشخص کردن سمت امضا کننده دفتر که آیا از مدیران است یا شرکاء یا سهامداران یا وکیل رسمی وسپس کلیک بر روی کلید گام بعدی.
مراحل ثبت نام در سامانه ثبت شرکت ها پس از درج اطلاعات متقاضی:
- وارد نمودن پنج اسم انتخابی برای نام شرکت به ترتیب اولولیت.
- با انتخاب نام شرکت یک کد رهگیری به شما داده می شود. بدین منظور، در قسمت اسامی درخواستی،پنج نام را به ترتیب اولویت وارد کنید.
برای انتخاب نام، نام هایی را انتخاب کنید که:
الف) خارجی نباشد.
ب) قبلاَ به ثبت نرسیده باشد.
ج)دارای معنا و مفهوم باشد.
د) با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد.
لازم به توضیح است، برای برخی از اشخاص حقوقی، ثبت نام پیشنهادی آن‌ها منوط به دریافت مجوز از مراجع ذی‌صلاح می‌باشد که متقاضیان قبل از ارائه تقاضای ثبت تاسیس باید نسبت به اخذ مجوز اقدام و آن را به مدارک خود ضمیمه کند.
- اسم شرکت نباید قبلاَ توسط شخص دیگری به ثبت رسیده باشد.
- مهلت اعتبار نام تایید ثبت شده برای اشخاص حقوقی نامحدود است. اگر نام تایید شده شخص حقوقی در شرف تاسیس یا تغییر ثبت نشود تنها 3 ماه از تاریخ تایید نام اعتبار خواهد داشت. شرکت‌های سهامی عام تا مدت 6 ماه از تاریخ تشکیل مجمع عمومی موسس، اعتبار نام دارد. نام شرکت ثبت شده با رعایت تاریخ تقدم، مختص شخصی است که به نام آن در مرجع ثبت شرکت‌ها ثبت شده باشد. در این صورت هیچ شرکت دیگری حق انتخاب این نام را نخواهد داشت.
- درج موضوع شرکت بر اساس نوع فعالیت و مدت آن. ابتدا انتخاب نوع فعالیت بالاترو سپس مدت فعالیت بر اساس اینکه محدود یا نامحدود باشد و در صورت محدود بودن تعیین حداکثر مدت فعالیت به ماه.
- درج آدرس مرکز اصلی شرکت با کد پستی و یک تلفن ثابت.
- تعیین سرمایه شرکت.
- تعیین تعداد و ارزش سهم برای شرکت.
- انتخاب گزینه وجود یا عدم وجود مجوز برای فعالیت‌هایی که نیاز به مجوز از سازمان یا ارگانهای خاص دارند و وارد کردن شماره مجوزو تاریخ مجوز در صورت نیاز به وجود آن.
- درج مشخصات اعضای شرکت. مشخصات اشخاص حقیقی چون نام، نام خانوادگی، نام پدر، شماره شناسنامه و… و شناسه ملی برای اشخاص حقوقی. کد پستی جهت افراد حقیقی و حقوقی و شماره ثبت جهت افراد حقوقی.
- پر نمودن فیلد تاریخ شروع سمت، مدت تصدی، تاریخ پایان اعتبار سمت و…
- مشخص کردن وضعیت حق امضاء و در نهایت کلید ثبت سمت شخص.
- پر کردن اطلاعات مربوط به نمایندگان قانونی. نماینده مورد نظر، نوع نمایندگی، مستند نمایندگی، شماره و تاریخ مستند نمایندگی. و تاریخ شروع و پایان نمایندگی در صورت وجود نماینده.
- ثبت اطلاعات مربوط به تأسیس شعبه چنانچه شعبه ای وجود داشته باشد. ابتدا وارد کردن کد پستی شعبه، شماره تماس واحد ثبتی شعبه، نشانی شعبه و در نهایت ثبت شعبه. چنانچه هنوز از طرف سهامداران برای این موضوع تکلیفی مشخص نشده باشد تا روشن شدن تکلیف شعب شرکت گزینه ی مربوط به نداشتن شعب را انتخاب نمایید.
- تکمیل اطلاعات سال مالی شرکت و اطلاعات روزنامه شرکت با انتخاب از فهرست روزنامه شرکت.
- تایپ اطلاعات متن اظهارنامه، اساسنامه و شرکتنامه.
- انتخاب گزینه تأیید مدارک مورد نیاز، پذیرش نهایی و دریافت رسید پذیرش اینترنتی.
- امضای مدارک تأییدشده و پرینت شده از طریق سامانه توسط اعضای شرکت.
- بعد از اتمام، سامانه یک شماره ثبت می دهد که برای چاپ در روزنامه به آن احتیاج خواهد بود.
- ارسال مدارک تقاضای ثبت شرکت از طریق پست: پس از پذیرش اینترنتی از طریق سامانه و اخذ تاییدیه‌ی پذیرش، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن‌ها را امضاء و از طریق باجه‌های پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاییدیه‌ی پذیرش ارسال فرمایید.
با ارسال مدارک،ممکن است 3 حالت برای پرونده شما اتفاق بیفتد:
- رد پرونده.
- نقص پرونده.
- صدور آگهی.
حضور در اداره ثبت:
پس از آن‌که درخواست برای ثبت دادیم در دو نسخه با ضمایم تسلیم متصدی ثبت گردید، یک نسخه از آن در پرونده ضبط کرده و مندرجات آن را در دفتر مخصوص ثبت شرکت‌ها به ثبت می‌رساند و متصدی مزبور نسخه ثانی آن را با قید تاریخ و شماره ثبت پس از امضاء و مهر به متقاضی تسلیم می‌نماید و متعاقبا صاحبان امضاء مجاز، دفتر مخصوص را امضاء می‌کنند.
ثبت در دفتر مزبور مانند ثبت سند در دفترخانه اسناد رسمی است.
زیرا به موجب ماده 5 اصلاح آیین نامه ثبت شرکت‌ها، اداره ثبت در تهران و اداره ثبت در شهرستان‌ها در ثبت شرکتنامه قایم مقام دفتر خانه‌های رسمی می‌باشند.
درج آگهی در روزنامه ی رسمی جمهوری اسلامی ایران: صدور آگهی ثبتی در روزنامه‌ی رسمی، آخرین اقدام در این جهت محسوب می‌شود.
مطابق ماده 197 ق.ت در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکتنامه و منضمات آن طبق آیین نامه وزارت دادگستری اعلان خواهد شد.
در این مطلب، به چگونگی ثبت قانونی شرکت اشاره کرده و نکات پیرامون آن را بررسی کردیم. حال اگر در این مسیر با ابهام و یا سوالی روبرو شدید، بهتر است که با متخصصان و مشاوران امور ثبتی کارمنتو در بخش مشاوره ثبت شرکت همراه شوید.
